天津产权交易中心外国投资者产权交易外汇资金托管及结算协议(2005年)

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天津产权交易中心外国投资者产权交易外汇资金托管及结算协议(2005年)

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<!DOCTYPE html PUBLIC "-//W3C//DTD XHTML 1.1//EN" "http://www.w3.org/TR/xhtml11/DTD/xhtml11.dtd"><html xmlns="http://www.w3.org/1999/xhtml"><head><meta http-equiv="Content-Type" content="application/xhtml+xml; charset=utf-8" /><title></title><style type="text/css">body{ font-family:'Times New Roman'; font-size:1em; } ul, ol{ margin-top: 0; margin-bottom: 0; } .Normal{page-break-inside:auto;page-break-after:auto;page-break-before:auto;margin-top:0.0pt;margin-bottom:0.0pt;margin-left:0.0pt;text-indent:0.0pt;border-top-style: none;border-left-style: none;border-right-style: none;border-bottom-style: none;font-size:12.0pt;font-family:'Times New Roman';mso-fareast-font-family:'Times New Roman';mso-bidi-font-family:'Times New Roman';} .Default-Paragraph-Font{font-family:'Times New Roman';mso-fareast-font-family:'Times New Roman';mso-bidi-font-family:'Times New Roman';} .Table-Normal{} .Table-Grid{} </style></head><body style="pagewidth:595.3pt;pageheight:841.9pt;"><div class="Section0"><div style="min-height:72pt" />       天津产权交易中心外国投资者产权交易外汇资金托管及结算协议   　　本外汇资金托管及结算协议（下称“本协议”）由下列各方于____年__月__日在______签署：   　　［______］，一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的公司（下称“转让方”），其注册地址为：______，其法定代表人为______；   　　［______］，一家根据______国家/地区法律成立并有效存续的公司（下称“受让方”），其注册地址为______：，其法定代表人为______；   　　和   　　天津产权交易中心（市场），一家依照中华人民共和国法律成立并有效存续的产权交易所（下称“市场方”），其法定地址为______：，其法定代表人为______。   　　以上实体单称为“一方”，合称时称为“各方”。   　　序言   　　鉴于：转让方与受让方于____年__月__日在市场方的监督和鉴证下签署了一份“关于______的产权转让合同”（下称《合同》），根据该《合同》的规定，转让方与受让方同意与市场方签署一份交易资金托管及结算协议，以规定受让方向转让方履行《合同》项下付款义务的条款和条件：及   　　鉴于：转让方与受让方有意签署本协议并且市场方愿意接受本协议，按照本协议的规定履行相应的外汇交易资金托管及结算义务，   　　故此，各方经友好协商，达成如下协议；   　　第一条  　定义   　　1.1 本协议中的下列词语应具有下文定义的含义；   　　“《合同》”指转让方与受让方于____年__月__日签署的《合同》，本协议作为《合同》的附件，是《合同》不可分割的一部分；   　　“公司”指______公司，即股权被转让的公司、或被出售资产所属的公司的情形下（注：在资产转让的情况下，公司和转让方是同一主体）；   　　“股权”指转让方根据《合同》向受让方出售的其在公司的股权；   　　“资产”指转让方根据《合同》向受让方出售的公司的资产（详见附件）；   　　“交割日”指根据《合同》规定转让方将其转让的股权/资产交付给受让方之当天；   　　“转让价款”指受让方根据《合同》规定因其受让转让方之股权/资产而应向转让方支付的全部价款，具有本协议第3.1条规定的含义；   　　“托管账户”具有本协议第2.1条规定的含义；   　　“托管期间”具有本协议第4.1条规定的含义；   　　第二条  　托管专用外汇账户   　　2.1 为协助转让方和受让方完成《合同》项下的交易，市场方已在获得国家外汇管理部门批准后于______银行开设托管专用外汇账户（下称“托管账户”），用以完成本协议项下的资金托管及结算事宜。   　　2.2 该托管账户的详细信息为：   　　开户行：   　　户名：   　　账3号：   　　2.3 市场方特别申明：该托管账户将仅用于本协议项下或其它同类协议项下的资金托管及结算事宜，将不会用于任何其它用途。   　　第三条  　受让方向托管账户汇付转让价款   　　3.1 受让方应按照《合同》的约定在____年__月__日前将美元（或其它可自由兑换货币）转让价款一次或分次汇入本协议2.2条所列账户。   　　3.2 受让方在汇付3.1条所列转让价款后，应在三个工作日内将银行汇款凭证传真给市场方，以便市场方查收。   　　3.3 市场方在收到本协议3.1条所列转让价款后，应在三个工作日内向受让方发出传真，申明已收妥该转让价款，此外，该传真还应抄送给转让方。   　　第四条  　托管账户内转让价款的管理   　　4.1 自受让方根据上述第3.1条约定将转让价款存入托管账户时起，至市场根据本协议第五条的规定向转让方支付《合同》项下的转让价款时止（“托管期间”），托管账户应由市场方严格按照本协议管理，本协议的任何一方均无权使用、划拨和处置该托管账户内的资金。   　　4.2 市场方只有在本协议第五条规定的条款和条件成就时才有权而且必须根据本协议的规定将托管账户内的转让价款支付给转让方。   　　4.3 托管账户内的转让价款在托管期间内所产生的任何利息均归市场方所有。   　　4.4 市场方按照本协议提供托管服务的费用由转让方/受让方与市场方在另行达成的协议中约定。   　　第五条  　转让价款的支付   　　市场方应按照下列条款和条件向转让方支付转让价款：   　　5.1 因股权转让而发生的托管，市场方只有在下列条件成就时方可向转让方支付转让价款：   　　（1）《合同》项下的股权转让已获得转让方董事会及股东会的批准；   　　（2）《合同》项下的股权转让已获得其上级行业/行政主管部门的批准（如有）；   　　（3）《合同》项下的股权转让已获得国有资产管理部门的批准；   　　（4）《合同》项下的股权转让已获得商务部门批准；   　　（5）《合同》项下的股权转让已获得公司职工代表大会的批准（如有）；及   　　（6）转让方已按照《合同》的规定将股权过户给受让方并已办妥工商登记手续。   　　5.2 因出售资产而发生的托管，市场方只有在下列条件成就时方可向转让方支付转让价款：   　　（1）《合同》项下的资产出售已获得转让方董事会及股东会的批准；   　　（2）《合同》项下的资产出售已获得其上级行业/行政主管部门的批准（如有）；   　　（3）《合同》项下的资产出售已获得国有资产管理部门的批准；   　　（4）《合同》项下的资产出售已获得商务部门批准（如需要）；   　　（5）《合同》项下的资产出售已获得公司职工代表大会的批准（如有）；及   　　（6）转让方已按照《合同》的规定将资产交付给受让方，其中不动产的交付还需办妥相应的产权变更登记手续，车辆及船舶的交付亦比照不动产办理产权变更登记手续。   　　5.3 转让方应积极促进上述条件的成就，并应在每项条件成就后将相应的法律文件之正本递交给市场方。   　　5.4 市场方在上述条件成就后，按照市场方的交易规则为转让方与受让方办理交易鉴证手续。   　　5.5 市场方为转让方与受让方办理交易鉴证手续完毕后，应在三个工作日内持相关材料到外汇管理局办理外汇转让价款结汇手续，并凭受让方的委托付款通知书将人民币资金直接划入转让方人民币账户，同时将划款凭证传真给转让方和受让方，以便查询。   　　5.6 市场方转让价款结汇手续完成后应在三个工作日内将外汇管理局出具的资本项目外汇结汇业务核准件的复印件、银行结汇水单复印件交给转让方，同时通知转让方尽快到外汇管理局办理转股外资外汇登记手续。   　　5.7 转让方指定的银行账户为：   　　开户行：   　　户名：   　　账号：   　　5.8 因支付转让价款而产生的银行费用将由转让方承担。   　　第六条  　托管账户内转让价款的返还   　　6.1 如转让方在本协议签署后____天内无法按合同规定完成本次交易（无论何种原因），则市场方应在该期限届满后的三个工作日内向外汇管理局提出申请，并应在外汇管理局批复后的三个工作日内将转让价款按照原币种返还给受让方。   　　6.2 因返还资金而产生的银行费用将由受让方承担。   　　第七条  　汇率风险   　　三方特别约定：在受让方依照《合同》及本协议支付转让价款后，相关汇率风险将全部由转让方承担。但在交易未能成功的情况下，汇率风险将由受让方承担。   　　第八条  　税费   　　8.1 双方在此明确，凡因本协议而引起的税费（如有）均按照中国法律规定由各方自行承担。   　　8.2 各方将自行负担因本协议而发生的各自的律师费、会计师费、差旅费等费用。   　　第九条  　协议的变更和修改   　　本协议非经三方书面协议不得修改或变更。   　　第十条  　违约责任   　　10.1 任何一方违反本协议项下的义务，应当赔偿其他各方因遭受的一切损失。   　　10.2 如受让方未能按照本协议约定的期限向市场方汇付转让价款则每延期一日，受让方应按应付而未付金额的万分之一向转让方支付违约金。如转让方未能按照本协议定的期限向受让方转让本协议项下的股权或交付资金，则每延期一日，转让方应按结算资金的万分之一向受让方支付违约金。   　　10.3 但无论如何，所述违约金累计不得超过结算资金的5%。   　　第十一条  　适用法律   　　本协议受现行公布的中华人民共和国法律管辖并依其解释。   　　第十二条  　不可抗力   　　12.1 不可抗力事件包括但不限于：地震、爆炸、严重的火灾、流行性疾病、恶性传染病、SARS、暴乱和任何其它导致严重不利后果或冲突局势的事件，例如战争等。   　　12.2 如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本协议项下的义务，则该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。本协议各方应尽最大的努力将不可抗力给本次交易带来的后果，特别是由此而引起的双方在其经营方面遭受的损失减轻到最低程度。   　　12.3 引用不可抗力的一方应在不可抗力事件影响消除后三日内以书面方式通知其他方。该通知应说明不可抗力事件发生的具体情况以及这一事件对其履行本协议义务造成的可预期的影响。   　　12.4 如不可抗力的影响超过90日，则任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。   　　第十三条  　争议解决   　　13.1 本协议如有争议，应由各方尽一切合理的努力以友好方式解决。但如各方未能在60日内解决该争议，则该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。   　　13.2 任何对于本协议或与本协议有关的争议的仲裁，应按当时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则，在天津以中文进行。该仲裁应由3（三）位仲裁员进行。仲裁员应在仲裁裁决中裁定费用分担的方式，包括但不限于仲裁费、律师费、会计师费、评估费、翻译费、差旅费以及与本仲裁有关所有其它费用。仲裁员作出的裁决应为书面形式且是终局的、不可上诉的。该裁决可被任何有管辖权的法院执行。   　　13.3 仲裁裁决对各方均具有约束力，各方同意受其约束并照此执行。   　　13.4 除非仲裁裁决另有规定，否则仲裁费用由败诉方承担。   　　13.5 如发生任何争议且该争议正在仲裁中，除正处于争议中的事项外，各方应继续行使本协议下的其他权利和履行本协议下的其他义务。   　　第十四条  　保密   　　14.1 保密信息指任何一方（“披露方”）为本协议之目的而在本协议签署之前或之后披露给其他各方（“接受方”）的为披露方所专用的、具有保密性质的所有资料、文件或信息（无论是以书面、口头或任何其他形式，且无论是直接地或间接地）。   　　14.2 本协议有效期内和本协议因任何原因终止或届满之日后的1年内，任何保密信息的接受方应：   　　（1）采取必要的保密措施，使保密信息始终处于保密状态；   　　（2）只能向为业务需要而有必要接触保密信息的相关董事、雇员、财务和法律顾问披露相关的保密信息，并应促使该等人员知晓、遵守其在本协议项下的全部保密义务并受其约束；   　　（3）不得将保密信息用于除履行其在本协议项下义务以外的任何其他目的。   　　第十五条  　通知   　　15.1 本协议项下或与本协议有关的任何通知或联系应以书面方式进行，并以专人送交、邮资快递或传真方式向约定的地址和收件人（或此后随时通知的其他地址、传真）送达。任何通知或联系的送交、邮寄或发送应在下列情况下视为收到：   　　（a）如果专人送交，则在送交当时；   　　（b）如果传真发送，则在发送24小时后；   　　（c）如果邮寄，则在邮寄后第十天。   　　15.2 各方的通讯地址如下：   　　转让方：   　　收件人：   　　传真：   　　受让方：   　　收件人：   　　传真：   　　市场方：   　　收件人：   　　传真：   　　第十六条  　语言   　　本协议以中英文书写，每种文本一式______份。若两种文本发生冲突，则以中文文本为准。   　　第十七条  　其他   　　17.1 本协议自签署之日生效，且对各方的受让人或继承人均具有约束力。   　　17.2 任何一方不得以任何理由主张本协议为无效、非法或不可执行。 </div></body></html>